НОВА РЕДАКЦІЯ СТАТУТУ ТОВАРИСТВА – ЯКІ ЗМІНИ МОЖУТЬ БУТИ ЗАТВЕРДЖЕНІ?

Забезпечення корпоративних прав учасників будь-якої господарської організації є однією з основ її діяльності. Господарський кодекс України визначає корпоративні права як правомочності особи на її участь в управлінні такою господарською організацією, отримання прибутку, активів у разі ліквідації останньої. Законами й установчими документами можуть передбачатися будь-які інші корпоративні права. Все залежить від специфіки діяльності юридичної особи, її господарсько-правової форми. Провідний юрист-аналітик видання ЮРИСТ&ЗАКОН Марія Мартинюк пропонує для ознайомлення справу, пов’язану з порушенням таких корпоративних прав учасників як ознайомлення з документами порядку денного загальних зборів ТОВ (див. постанову ВС від 19.02.2019 р. №924/156/18 [ https://ligazakon.net/document/view/VS190109?ed=2019_02_19& ] ). Спір, що виник між учасником товариства та самим товариством, стосувався деяких змін до статуту та затвердження останнього в новій редакції. Протоколом загальних зборів були зафіксовані зауваження учасника стосовно деяких змін до статуту й необхідності повернення до його попередньої редакції. Однак виявилося, що затверджена на загальних зборах нова редакція статуту ТОВ містила ще й положення, які не було винесено до порядку денного для голосування, і стосувалися вони зміни кількості голосів для кворуму загальних зборів. На думку учасника ТОВ, це могло свідчити про умисне його усунення від управління товариством і стало причиною звернення до суду. У низці позовних вимог учасник ТОВ просив визнати недійсними рішення загальних зборів про затвердження статуту в новій редакції та про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ. Позивач наголошував на тому, що збори учасників товариства були проведені з порушенням вимог закону, оскільки позивачу не було надано можливості ознайомитися зі змінами до статуту для їх обговорення на загальних зборах та прийняття відповідного рішення. Суди першої й апеляційної інстанцій відмовили у задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що рішення про затвердження статуту ТОВ у новій редакції було прийнято учасниками загальних зборів одноголосно. До того ж, вказані зміни не суперечать законодавству. Суди посилалися на те, що позивач не надав належних доказів щодо позбавлення його можливості ознайомитися зі змінами до установчих документів. Досліджуючи матеріали цієї справи, ВС установив таке: 1) правомочність члена товариства на участь в управлінні останнім є однією зі складових його корпоративних прав. Порушення таких прав може виявлятись, зокрема, у недотриманні порядку скликання загальних зборів або якщо учасник товариства був позбавлений можливості належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного загальних зборів; 2) суди попередніх інстанцій не з’ясували обставин, що свідчили б про волевиявлення учасниками загальних зборів прийняти рішення про внесення всіх змін до статуту, а не лише тих, що передбачалися в порядку денному; Затвердження статуту в новій редакції у зв’язку з прийняттям лише певних змін не свідчить про те, що учасники усвідомлювали суть інших змін до статуту, які не розглядалися на загальних зборах; 3) підписання учасниками загальних зборів нової редакції статуту без зауважень не свідчить про наявність згоди всіх присутніх учасників на прийняття рішення про викладення статуту в новій редакції.Порушення вимог закону щодо ознайомлення учасників ТОВ із документами, що винесені на розгляд загальних зборів, говорить про недотримання товариством порядку скликання й проведення загальних зборів; 4) володіння учасниками інформацією про місцезнаходження і час роботи товариства не свідчить про забезпечення для них можливості належним чином ознайомитися з відповідними документами. У своїй Правовій позиції [ https://ligazakon.net/document/view/VSP02660?ed=2019_02_19& ] у цій справі ВС додав, що особа, відповідальна за скликання загальних зборів ТОВ, зобов’язана вжити всіх можливих заходів для ознайомлення учасників із документами порядку денного зборів. Навіть якщо законом не визначено способу такого ознайомлення. У підсумку Верховний Суд частково задовольнив вимоги позивача, скасував рішення попередніх судів і направив справу на новий розгляд. Із викладеного вище вбачається, що товариство припустилося деяких помилок ще в процесі скликання загальних зборів. Зокрема, недопрацьованим виявився момент стосовно реального ознайомлення учасників товариства з документами, що мали розглядатися на загальних зборах. А до порядку денного були внесені не всі питання, розгляд яких передбачав би голосування щодо всіх запропонованих до статуту змін. Суд вважає це порушенням корпоративних прав учасників ТОВ, що є недотриманням вимог закону і може тягнути за собою скасування змін до статутних документів товариства. Продукти ЛІГА:ЗАКОН – найповніше джерело систематизованої та достовірної правової інформації зі зручним інтерфейсом для швидкого пошуку та легкого аналізу. Видання «ЮРИСТ&ЗАКОН» містить практичні рекомендації експертів, з варіантами правозастосування та детальним роз’ясненням актуальних питань. ЛІГА:ЗАКОН дає ЗНАННЯ для прийняття рішень, ВПЕВНЕНІСТЬ в їх правильності та НАТХНЕННЯ на розвиток чесного бізнесу, як основного двигуна розвитку України. ТОВ «ЛІГА:ЗАКОН» Вул. Парково-Сирецька, 23, м. Київ, 04212 e-mail: [email protected] [ mailto:[email protected] ] сайт:ligazakon.net [ http://ligazakon.net ] Тел.: +38 044 538 02 03 0 800 21 01 02